1937年11月12日，侵华日军占领了上海之后，立即分兵3路，直逼国民党政府的首都南京。国民党惊慌失措，仓促迁都武汉。日军兵临南京城下，猛烈进攻，仅仅6天时间就占领了南京。入城的日本兽兵惨无人道地大肆烧杀淫掠，30余万中国同胞丧身于日寇的屠刀之下!至此，北平、天津、太原、石家庄、济南等中心城市，以及连接这些城市的交通线已落入敌手;我国当时的政治、经济、文化中心沪、宁、杭也全部沦陷。被“辉煌胜利”冲昏头脑的日本军国主义者，得寸进尺，急于尽快打通华北与华东两大占领区的联系，以便“乘胜”进军中国腹地，迫使中华民族这个不屈不挠的巨人低下头来。
于是，占领了南京的日军，向津浦铁路猛扑过来，妄图与南下的日军会台，夺取徐州，打通津浦线。把华北和华中两大占领区联成一片，津浦(天津——浦口)铁路是连接华北与华中的主要纽带，而津浦铁路的中心点徐州则是自古兵家必争的战略要地。为此，日军权垣师团在青岛登陆后，于1938年3月中旬，沿胶济铁路西进，直扑临沂。日军妄图攻下临沂后，在台儿庄与津浦线上的矶谷师团会合，然后会攻徐州。
台儿庄位于徐州东北约60公里的地方，它并不是一个普通的村庄，而是一个住有1000多户人家的城镇。津浦铁路支线从台儿庄直穿而过，在这里设有一个小小的火车站。和津浦线上的大中城市相比，台儿庄并不起眼：但在军事专家的眼里，它却是一个非常重要的战略要地。只要夺取台儿庄，徐州便如囊中取物，垂手可得。
此刻，台儿庄上空已是战云密布!日军矶谷师团已在离台儿庄不远的滕县发起进攻。这支日军实力十分雄厚，光坦克就有近80辆，还有100多门童炮和山炮，并有飞机在空中配合，气焰非常嚣张!中国军队第122师师长王铭章不畏强敌，率领将士顽强抗敌，打退了敌人多次进攻，终因敌众我寡，师长王铭章战死沙场，滕县终于落入敌手。日军气势汹汹，由飘扬着育药旗的一辆辆坦克在前开路，烟尘滚滚，机声隆隆，直向台儿庄扑来!为了守住台儿庄这个重要据点，坐镇徐州的第5战区司令长官李宗仁，部署第2集团军(总司令孙连仲)5个师的兵力防守。其中，第31师布防在城厢：第30师和第27师分别部署在台儿庄镇外左右两冀，形同两把刺刀指向敌人。第22集团军也在台儿庄外围集结，担负防守重任。两个集团军计10多万人马，在台儿庄严阵以待，迎击日军。
两军对垒，大战迫在眉睫!3月22日，著名的台儿庄战役打响了。
在中国大地上，取得节节“胜利”的日军矶谷师团，自恃有优势装备和经过武士道精神严格训练的部队，根本就没有把中国军队放在眼里。敌师团长矶谷在临战前狂妄地叫嚷：“北平、上海、南京等重要城市都轻而易举地被大日本皇军攻克了，拿下这小小的台儿庄还不像碾死只蚂蚁一样容易。这里的中国军队虽有10万之众，但他们一无飞机，二无坦克，枪支都是些老掉牙的旧货，有的部队甚至还背着大刀片子哩，这样的部队岂是我们的对手?”为了显示一下“大日本皇军”的军威，涂着膏药旗的敌机在中国阵地上狂轰滥炸，同时，敌人的大炮、坦克也一齐向中国军队猛烈轰击。“轰!轰……”台儿庄上空，哨烟弥漫，烈火熊熊，房屋、树木都被炸得飞向半空。仅第2集团军阵地，每天就有近万发炮弹落下，直炸得天昏地暗，尘土飞扬。我军外围阵地工事几乎全部被摧毁，将士伤亡惨重，情况十分危急!这时候，日军已增兵到4万人，依仗优势的装备和强大的火力，气焰更加嚣张。大批日军步兵在上百辆坦克的掩护下，疯狂地向我军阵地发起冲锋。
