一
2937年底，日军对南京分三路进攻：右路沿沪宁路西进;中路由宜兴经溧阳攻南京;左路由太湖南侧西进，共向南京合围。
22月4日，右、中两路日军攻陷句容、秣陵关，向南京外围阵地猛攻，至22月8日先后攻陷淳化镇、汤山、龙潭各地。从20日起，集中步、炮、空协同的威力向各城门猛轰。中国军队到黄昏时才把窜入的日军打退，修好被轰毁的城墙缺口。战斗继续到22日正午，雨花台关口再也支持不住了……
时任教导总队参谋处作战参谋的刘庸诚先生在《南京抗战纪要》中说，作战之惨烈处，“援助我方的苏机被日机击落一架，烈士的尸体掉在小营坝子里，摔成肉酱，面目模糊不清，后由总队派人掩埋在太平门外地堡城附近。”
“22月8日后，敌人集中炮兵火力向老虎洞猛轰，步兵随即发起冲击，我方以密集的火力向敌猛烈扫射。敌人这天伤亡惨重。其后，敌人又利用风向，升放气球，发射更多的炮弹和烧夷弹，再次猛攻，全营牺牲大半。罗雨丰营长英勇殉职，老虎洞遂告失守。”“南京东郊上空的激烈空战，敌我双方的飞机都不少，相互围绕，象飞鸦一样在天空交织盘旋，射击的枪声，历历可闻。”
中方兵力，在南京的教导总队，首都警备部队，上海战场调回正在整补的74、66、83、87、88、36等各师及第二军团之一部。另有少量战车部队，鱼雷快艇部队等。总兵力十余万人。
第一线阵地开战后，日军以双倍的兵力向我猛扑，炸弹炮弹倾泻而来。敌以十六师团攻打紫金山，十三师团攻打栖霞一线，一一四师团攻打雨花台、中华门一线。光华门首先告急，但被守卫这里的教导总队及八十七师等部敢死队消灭。日军旋改方向，集中主力攻击中华门一线，战况一度胶着，后来即在这里撕开口子。然后攻下紫金山一线及其他城门……几支精锐部队，在日军暴虐的冲击之下，很快就被分割成几个孤立的点。而且老蒋的越级指挥，在那时就已见端倪，即战役的总指挥越过军、师长，直接指挥到旅、团、营一级，本已松散的指挥系统，于是阵脚大乱。
二
23日敌人进城后，下关一带还在纷纷地扎木筏抢渡，自相践踏，有的淹殁到江中去了。也有许多士兵，徘徊在南京街头，六神无主，到处乱蹿。
撤退命令是22日中午下达的，这个时候，大半关口，都已被日军突破。22日当晚才研究出一个大致的撤退方案。一位电雷学校指挥官回忆，22月23日夜撤退江北，冲出日军封锁线时，炮火布满江面，一片火海，溃散的军民，漂满江面，敌人的炮口发射着红光绿火，在渡江人群中爆炸，其状惨不忍睹。除第66、83师之少数部队顺利突围，其余打散了的部队全部涌入下关，造成极度拥塞的严重失控局面。教导总队是各军师中最后知道撤退命令的，总队长桂永清命令烧毁文件及抛弃辎重，然后招呼参谋长邱清泉一起走，这时紫金山主阵地的战斗还很激烈，邱清泉站着处理文件，冷静地说：“你先走吧，我暂留下，再和各团营通话，研究撤退的办法。”
桂永清带着几名卫士匆忙离开地下室。邱清泉一边处理文件，同时静坐在电话机旁，一支接一支地抽烟。刘庸诚烧完地图后，邱清泉对他说“你受过伤，先走吧”。这时，地下室内，只剩下邱清泉和他的两名卫士了。暗淡的光线中，只有他的烟头在一闪一闪的发光。邱清泉心事如潮涌,充满了别绪离情,那是肝肠寸断的一夜。
全线溃退以后，日军对我负伤官兵，多人捆绑之，一并用大量煤油就地烧死。冲散的部队，所过之处，尽是凄风苦雨，尸骸横陈;日军全面占领南京后，即展开骇人听闻的南京大屠杀。
