1840年鸦片战争以后，反动腐朽的清政府为了维护摇摇欲坠的宝座，不惜出卖中国的主权，把中国百姓推进了火海。实在活不下去了，洪秀全在广西金田村发动了震惊世界的太平军起义。他们出生入死，转战南北，只用了9年功夫，几乎占领了大半个中国。1860年，太平军冲破清军驻扎在南京城外的江南大营，准备继续向南挺进。
听到太平军南下的喜讯，江南百姓奔走相告，他们头包红布，手持棱镖、大刀，纷纷投奔太平军。太平军日益壮大，他们在慕王谭绍光的率领下很快攻克了苏州、常熟、青浦，眼看就要逼进上海。这样一来，倒把清朝的咸丰皇帝吓坏了。当时正是第二次鸦片战争时期，咸丰为了镇压太平军，竟指使江苏布政使薛焕、上海道台吴煦等人，去哀求英法出兵保护。贪得无厌的英法侵略者正恨不得一口把中国吞了，见清政府派人主动上门求救，当然满口答应，并提出十分苛刻的援助条件。薛焕、吴煦这两个洋奴一听，感到实在无法答应，这笔合歼太平军的肮脏交易才未做成。这亭让美国驻上海领事馆知道了，他们觉得这是扩大美国在华势力的好机会，就桃了一个海盗出身的鸦片贩子华尔来密谋，商量如何向清政府索取钱财。华尔自然心领神会，决定立即成立一支洋枪队，暗中受美国政府指挥，并拟定了一套镇压太平军的计划。
第二天一早，华尔来到上海道台府，谈到组织洋枪队，镇压太平军一事。
吴煦一听头直点，对华尔提出的条件唯命是从，清政府还同意发给洋枪队军官每月六百美金，士兵一百，每攻下一座城池，男付自银四万五千两。
华尔把这些钱装进腰包以后，找了二百多个外籍流氓，正式成立了洋枪队，自封为队长，叫他的朋友、美国人白齐文、法尔思德任副队长。一切准备就绪，华尔接到太平军主力离开松江北方的情报，他心花怒放，这正是炫耀自己威力的好机会，他立即带上洋枪队，火速赶到松江县。谁知，太平军早有防备，刚一交手就打得华尔屁滚尿流，要不是大队清兵赶来营救，华尔的生命肯定会丢在松江的阵地上。
华尔看到局势对他不利，便向他的主子求救。恰巧，英法也想分沾侵华利益，就这样，三国侵略者互相勾结起来，他们分别从国内运来大批新式洋枪洋炮，把华尔的洋枪队重新武装一番。
这下，华尔的腰更粗了，叫清政府支援他一万名士兵，杀气腾腾地包围了青浦城。
驻守在青浦城的正是太平军先锋慕王谭绍光。他虽然第一次与洋枪队打交道，但他根据松江之战的经验，知道华尔是个欺软怕硬的家伙，便马上作了军事部署。
中午，洋枪队逼近青浦城。华尔站在军旗下，扯开嗓子嚎叫着，随着他的号今，洋枪队的新式大炮开火了，一道道火光划破天空。顿时，青浦城上砖石飞崩，浓烟翻滚。
谭绍光知道敌人在虚张声势，吩咐大家沉住气，等待命令。洋枪队看城上没有动静，以为把人都炸死了，得意忘形地在城上爬。
“嘟嘟——”突然，城头上响起一阵清亮的号角，太平军战士纷纷跳上城垛，挥舞着大刀、长矛，奋勇杀敌，一场激烈的肉搏战开始了。双方短兵相接，洋枪发挥不了作用。已经爬上城楼的被打得鼻青眼肿，磕头求饶。爬了一半的敌军吓得连滚带爬跌倒在城下，丢下洋枪洋炮，没命地逃窜。气得华尔在城外直跺脚。
