1940年5—6月间，希特勒在灭亡波兰之后，又疯狂地闪击了荷兰、比利时等西欧国家，仅在44天内就使荷兰、比利时、卢森堡和法国相继沦亡，英国退守本岛，这在战争史上是罕见的。
德国走上侵略扩张的道路是从1936年3月进军莱茵非军事区开始的。1936年7月，德国伙同意大利武装干涉西班牙。1938年3月，德国又占领了奥地利。9月，吞并捷克斯洛伐克的苏台德地区，并于1939年3月占领整个捷克斯洛伐克。为了解除进攻法、英的后顾之忧并建立进攻苏联的前进基地，德军在占领捷克斯洛伐克后立即将侵略矛头指向波兰。
1939年9月1日，德军首先向波兰发起“闪击战”，第二次世界大战由此爆发。波军在德军强大攻势下，虽经1个多月抵抗，还是失败了。德国征服波兰后，即将军队调到西线，准备进攻西欧。
1939年10月9日，希特勒为进攻西欧下达了第6号指令，接着陆军总司令部拟制了代号为“黄色方案”的行动计划。这个计划实际上是“史里芬计划”的翻版，即通过比利时的中部向法国首都巴黎实施主要突击。1940年1月10日，一名携带西线作战计划的德军军官因其座机在航行中迷失方向而在比利时被迫降，德军的西线作战计划落入法、英手中。
德军“A”集团军群参谋长曼斯泰因认为，由于该计划已被敌人截获，如果再执行这一计划，势必难以达成战略突然性。因而建议改向阿登山区实施主要突击。但他的建议遭到陆军总参谋长哈尔德等高级将领的反对，不过希特勒在仔细权衡利弊后，还是认为曼斯泰因的建议有道理。1940年2月24日，德军最高统帅部发布了一道指令，正式采纳了曼斯泰因的建议。作战计划经过修改后将主要进攻方向指向阿登山区，首先攻占荷兰、比利时、卢森堡和法国的北部，然后从西、北两个方向进攻法国的巴黎;而在法国马奇诺防线的正面，以佯动进行牵制，待主力攻占巴黎绕至该防线侧背时，再进行前后夹击，围歼该地法军。当德军占领丹麦并在挪威取得决定性胜利后，德军认为进攻西欧的时机基本成熟。到1940年5月初，德军已在从北海到瑞士一线集中和展开了136个师、坦克3000多辆、飞机4500架。德军由“A”集团军群担任主攻，共44个师，配置在亚琛到摩泽尔河一线，其任务是经由卢森堡和比利时的阿登山地区，向圣康坦、阿布维尔和英吉利海峡沿岸总方向实施突击，割裂在法国北部和比利时境内的英、法军;“B”集团军群共28个师，集结在战线北翼荷兰、比利时国境线至亚琛地区，其任务是突破德、荷边境上的防线，占领荷兰全境和比利时北部，然后作为德军的右翼向法国推进：“C”集团军群共17个师，配置在马奇诺防线正面，其任务是进行佯攻，牵制马奇诺防线上的法军;德军预备队共47个师，配置在莱茵河地区。
而英、法等国则对当时的战略形势判断失误。法国统治集团认为，德国打败波兰后，可能要继续东进攻打苏联，即使进攻法国也要在四五年之后;英国则指望地面作战由其盟国承担，自己只以海上封锁和战略轰炸来消耗德国;荷兰、比利时和卢森堡三国自以为只要严守中立，就能避免卷入战争。
因此，这些国家均没有发现德军的战略企图，战前也没有做好充分准备。直到1940年3月12日，盟军的作战计划才最后确定下来。这个代号为“D”的作战计划规定，如果德军向比利时实施主要突击，盟军则以2个法国集团军和1个英国集团军的兵力向比利时机动，在比利时集团军的掩护下，将德军阻止在代尔河一线;如德军向马奇诺防线实施正面进攻，则以1个集团军群进行坚守防御，并以1个集团军群为第二梯队增援;英国在海上担负封锁德国的任务。法国、荷兰、比利时、卢森堡和英国远征军共有135个师、3000多辆坦克、1300多架飞机，并可利用英伦三岛上的1000多架飞机支援战斗。荷兰的10个师，比利时的22个师都部署在本国东部国境线上。法国和英军共103个师，编为3个集团军群：第一集团军群共51个师，配置在法、比边境和法国北方各省;第二集团军群共25个军，配置在从瑞士到卢森堡的马奇诺防线上;第三集团军群共18个师，配置在瑞士边境的马奇诺防线之后，法军的战略预备队为9个师。
