蜀国的南中地区包括四郡，即越面面、益州、永昌、牂牁，指今四川南部、云南东北部和贵州西北部一带。这里除了住有汉族外，还聚居着许多少数民族，统称“西南彝”。秦汉以来，由于汉族封建地主阶级的压迫和剥削，南中地区的民族矛盾十分尖锐，经常发生反抗活动。刘备占据益州后，为了稳定蜀国的政权，根据诸葛亮在隆中提出的搞好与西南少数民族关系的方针，采取了一些安抚措施。但是南中的豪强地主和一些少数民族的上层分子，却利用民族矛盾，为了割据一方，举行武装叛乱。
后主建兴元年（223年），益州郡（今云南晋宁）大姓雍闿，杀太守正昂，又缚送继任太守张裔到东吴，以换取孙权的支持。孙权即任命雍闿为永昌太守，互为声援。雍闿又诱永昌郡人孟获，使之煽动各族群众叛蜀。紧接着，越面郡（今四川西昌）的叟族首领高定元、牂牁郡（今贵州西部）太守（一说郡丞）朱褒，并皆响应，相继叛乱。
南中叛乱是蜀国于夷陵被孙吴打败之后面临的又一严峻局面。然而此时，蜀汉先主刘备在永安病势越来越重。他把诸葛亮从成都召到永安，嘱咐后事。他对诸葛亮说：“你的才能比曹丕高出十倍，一定能够把国家治理好。我的孩子阿斗（太子刘禅的小名），你认为可以辅助，就辅助他；如果不行，你就自己来做一国之主吧。”
诸葛亮流着眼泪，哽咽着说：“我怎敢不尽心竭力，报答陛下，一直到死！”
刘备把小儿子刘永叫到身边，叮嘱他说：“我死之后，你们兄弟要像对待父亲一样尊敬丞相。”
刘备死后，诸葛亮回到成都，扶助刘禅即了帝位，历史上称为蜀汉后主。
刘禅即位后，朝廷上的事不论大小，都由诸葛亮来决定。诸葛亮兢兢业业，治理国家，想使蜀汉兴盛起来。没料到南中地区（今四川省大渡河以南和云雨、贵州一带）几个郡倒先闹起来了。
益州郡有个豪强雍闿，听说刘备死去，就杀死了益州太守，发动叛变。他一面投靠东吴，一面又拉拢了南中地区一个少数民族首领孟获，叫他去联络西南一些部族起来反抗蜀汉。
可是，当时蜀汉刚遭到猇亭大败和先主死亡，顾不上出兵。诸葛亮一面派人和东吴重新讲和，稳住了这一头；一面奖励生产，兴修水利，积蓄粮食，训练兵马。过了两年，局面稳定了，诸葛亮决定发兵南征。
公元225年3月，诸葛亮率领大军出发。诸葛亮好友马良的弟弟、参军马谡送诸葛亮出城，一直送了几十里地。
临别的时候，诸葛亮握住马谡的手，诚恳地说：“我们相处好几年了。今天临别，您有什么好主意告诉我吗？”
马谡说：“南中的人依仗地形险要，离开都城又远，早就不服管了。即使我们用大军把他们征服了，以后还是要闹事的。我听说用兵的办法，主要在于攻心，攻城是次要的。丞相这次南征，一定要叫南人心服，才能够一劳永逸呢。”
马谡的话，正合诸葛亮的心意。诸葛亮不禁连连点头说：
“谢谢你的帮助，我一定这样办。”
由于战前作了充分的准备和训练，蜀军士气高昂，战事顺利展开。诸葛亮的西路大军顺岷江至安上（今四川屏山），旋即西向进入越面地区。这时高定元已分别在旄牛（今四川汉源）、定笮（今四川盐源）、卑水（今四川昭觉附近）一带部署军队，修筑营垒，对抗蜀军。为了寻歼叛军，诸葛亮在卑水驻军等待时机。高定元见蜀军已到，忙把自己的军队从各处调集汇合起来，准备决战。诸葛亮乘叛军尚未完全调集部署之际，迅速进军，突然袭击，一举歼灭了叛军，并杀死高定元，进占越面郡。
与此同时，东路的马忠也打败了朱褒，攻占了牂牁郡。李恢的中路军于进军路上，曾被围困于昆明，时叛军数倍于蜀军，又未得诸葛亮的声息，处境一度险恶。李恢故意扬言因粮尽要退军，叛军闻讯，信以为真，因而麻痹大意，围守怠缓。李恢乘机突然出击，大破叛军，并与东、西路大军相互呼应。诸葛亮随即指挥大军继续南下，直指叛军的最后据点益州郡。
这年五月，蜀军冒着酷暑炎热，穿过人烟稀少的荒山野岭，渡过沪水（金沙江），进入南中腹地，逼近益州郡。这时，叛军的内部已经起了变化，叛乱头目雍闿在内讧中被高定元的部下杀掉了，当地彝族首领孟获继统雍闿余部，率叛军对抗蜀军。
诸葛亮一打听，知道孟获不但打仗骁勇，而且在南中地区各族群众中很有威望。
诸葛亮想起马谡临别的话，决心把孟获争取过来。他下了一道命令，只许活捉孟获，不能伤害他。
好在诸葛亮善于用计谋，蜀军和孟获军队交锋的时候，蜀军故意败退下来。孟获仗着他人多，一股劲儿追了过去，很快就中了蜀兵的埋伏。南兵被打得四处逃散，孟获本人就被活捉了。
孟获被押到大营，心里想，这回一定没有活路了。没想到进了大营，诸葛亮立刻叫人给他松了绑，好言好语劝说他归降。但是孟获不服气，说：“我自己不小心，中了你的计，怎么能叫人心服？”
诸葛亮也不勉强他，陪着他一起骑着马在大营外兜了一圈，看看蜀军的营垒和阵容。然后又问孟获：“您看我们的人马怎么样？”
孟获傲慢地说：“以前我没弄清楚你们的虚实，所以败了。今天承蒙您给我看了你们的阵势，我看也不过如此。像这样的阵势，要打赢你们也不难。”
诸葛亮爽朗地笑了起来，说：“既然这样，您就回去好好准备一下再打吧！”
孟获被释放以后，逃回自己部落，重整旗鼓。他在沪水扎寨，请两洞元帅相助，他怕又中诸葛亮计谋，所以只守不战，要等天热后让蜀军自行退兵。
诸葛亮命令军士在树林中扎寨以避暑热，又令马岱领3000兵从沙河口渡河，绕到蛮兵后方，断蛮兵的粮草，还招降了两洞元帅作为内应。
孟获坚守泸江天险，以为万无一失，每天饮酒作乐。蜀将马岱半夜渡过泸水，夺了元帅董荼那的粮草，决断了夹山粮道，孟获得知大怒，令武士重打董荼那100大棍，免其一死。
董荼那心怀怨恨，趁孟获大醉，便纠集手下将孟获绑了去见诸葛亮。孟获仍是不服，诸葛亮让孟获看过蜀营的精兵粮草后，便又将他放回。
