唐朝中期以后，府兵制度破坏，募兵制逐渐产生，驻守边防城镇的节度使大量招募军队，在其防地内逐渐取得了政权、财权和兵权，势力渐渐壮大。朝廷权力被藩镇割据势力分割。节度使不服从朝廷调遣，联合起来反对中央，甚至向皇帝兴师问罪，形成与中央抗衡的割据势力。相比之下，京师禁卫寡弱，不足以控制外地节镇之兵，形成外重内轻局面。
天宝元年（742年）唐全国有55万军队，其中49万驻守边境，归各地节度使掌握。河北边防重镇平卢（今河北卢龙县）、范阳（今北京市）节度使更是兵精将广，势力强大。各地节度使都以养兵起家，极度姑息将领，士卒骄横跋扈，废易主帅为常事。如河北幽州（今北京市）、成德（今河北定州市）、魏博（今河北大名县）三镇在位的57个节度使中，由朝廷任命的只有4人，其余53人或擅立，或为士兵拥立，其中又有22人为部下逐杀。因此，在藩镇统治地区连年征战，攘夺不休，这种局面使方镇节度使争夺最高统治权力的野心不断膨胀，终于酿成安史之乱。
天宝十四年（755年）十一月，安禄山以讨伐权相杨国忠为名，在范阳起兵反唐。安禄山叛兵由范阳南下，一路攻陷藁城、陈留（河南开封市）、荥阳，直逼洛阳。唐朝命荣王李琬为元帅，右金吾大将军高仙芝为副元帅，讨伐叛军。叛军田承嗣、安守忠进攻洛阳，守将封常清军队被叛军骑兵冲杀，大败溃逃，叛军攻占洛阳，封常清逃走。叛军追击高仙芝军队，唐军大乱，人马践踏，死者不可胜数。后唐军退守潼关，才阻住叛兵西进。在河北，平原（今山东德州市）太守颜真卿、常山（今河北正定县）太守颜杲卿兄弟相约阻击叛军。史思明率兵攻打常山，颜杲卿昼夜拒战，终因粮尽无援，常山失守，颜杲卿及一家30余人被害。常山之战虽然失败，但却牵制了叛军攻打潼关的兵力，减轻了关中的压力。
天宝十五年（756年）正月，安禄山在洛阳称大燕皇帝，准备西进夺取长安（今陕西西安市）。唐玄宗任命河西陇右节度使哥舒翰为兵马副元帅，扼守潼关。哥舒翰采用以逸待劳战术阻击叛军，等待决战时机成熟。但玄宗屡次催促他出战，哥舒翰不得已出关与叛军决战，结果唐军大败，哥舒翰力战被俘，投降了安禄山。潼关既破，长安已无险可守，玄宗仓皇逃往四川。安禄山兵进长安，纵兵劫掠，搜捕百官、宫女、宦官押赴洛阳。
当叛兵攻下长安时，玄宗之子李亨逃到灵武，即位称帝，是为肃宗。肃宗整军经武，准备收复两京，中兴唐朝。唐将郭子仪率兵5万赴灵武，李光弼赴太原抗敌，肃宗政权始能立足。然而李亨任用志大才疏的房绾谋划军国大事，命他率兵收复两京。房绾于是分兵3路，向长安进发。他迂腐地效用古代车战之法，用2000辆牛车，两翼由步兵和骑兵掩护，与叛军安守忠在咸阳附近作战，敌军乘风纵火，拉车的老牛吓得四处乱窜，唐军死伤四万余人，部将杨希文、刘贵哲投降叛军，房绾只带数千人逃归灵武。
在抗击安史叛军的战斗中，影响最大的是太原之战和睢阳之战。至德二年（757年）正月，安禄山为其子安庆绪所杀。
这年，史思明、蔡希德率兵10万两路围攻太原，准备攻下太原，长驱朔方（今宁夏灵武县西南），消灭肃宗政权。唐将李光弼率领军民于城外掘濠沟，在城内修堡垒，凭险固守太原。
史思明率骁骑兵攻城，命令军队攻东城西城接应，攻南城北城接应，百般设计，又造云梯、土山攻城，双方相持月余。李光弼募人挖地道通到城外，把叛军攻城的人马云梯陷入地道中，又制造大炮，毙伤叛兵二万余人，史思明才率军稍稍后退。李光弼派偏将诈降，亲自率军挖好地洞，严阵以待，史思明正在准备受降，突然一声天崩地裂，叛兵千余人陷入地洞，顿时大乱，唐军乘势出去，杀伤一万余人。史思明留下蔡希德攻城，自己逃回范阳。李光弼选敢死士出攻，杀敌7万，蔡希德败逃，唐军取得了太原保卫战的胜利。
安禄山的叛军在扫平河北后，挥师南下，攻克洛阳，直逼潼关。同时派唐朝的降将令狐潮领兵4万进攻雍丘（今河南杞县）。雍丘附近有个真源县，县令张巡招募了一千来人，先行占领雍丘。叛军到后，张巡身先士卒。率兵直冲敌营，打退叛军。
第二天，叛军又围上来，在城周围架设了百余门大炮，架梯登城。张巡命令士兵把野蒿浇上油，顺城墙往下投，又一次打退叛军。张巡领兵或者趁叛军休息时出城猛冲，或者夜晚缒墙而下，偷袭敌营。就这样，他率领雍丘将士坚守了六十多天，戴甲而食。裹伤复战。打退叛军三百多次进攻，杀伤叛军大半，使令狐潮不得不退兵。
过了两个月，令狐潮又领兵来攻雍丘。此时长安已经失守，玄宗逃往四川，雍丘军心动摇。城里6名很有声望的大将一起找张巡劝降，张巡佯作答应。第二天，张巡召集大家开会，堂上设天子画像，引这6将于前，责以大义，当场斩首。军心大振，誓言守城。
叛军不断攻城，日子一久，城里的箭用尽。这天深夜，张巡命令士兵扎上千草人，裹以黑衣，用绳子从城头吊下。叛军发现后，马上不断向草人射箭，直到天亮，才发现是些草人。待守军拉回草人，净得几十万支箭。
第二天晚上，张巡选了500壮士，仍用绳子吊下城。叛军以为又是草人骗箭，笑而不理。于是这500人趁敌不备，直袭令狐潮大营，令狐潮来不及组织抵抗，几万叛军四下逃窜，一退十几里。令狐潮恼羞成怒，继续增兵，围住雍丘。
又有一日，张巡手下大将雷万春在城头巡视，叛军看到，一起放箭，雷万春一不留神，脸上中了6箭。但为安定军心，岿然不动。令狐潮以为张巡又是拿个什么木头人来骗他，叫来探子一打听，大惊，在城下对张巡说道：“向见雷将军，方知足下军令矣，然其如天道何！”张巡回答：“君未识人伦，焉知天道！”命令将士出城猛冲，令狐潮忙逃，守军俘获叛将14名，杀死一百多人，大获胜利。
张巡守军不过一千多，而叛军总在几万人。但就这样坚持守了一年。直到一天，张巡接到睢阳（今河南商丘）太守许远派人送来的紧急文书，说叛军大将尹子奇领兵13万，来攻睢阳，请他马上援救。
张巡赶到睢阳，与许远兵合一处，不过六千余人。许远虽官职更高。但知道张巡善兵，就请张巡来指挥守城。虽说双方兵力悬殊，但张巡带兵坚守，和叛军激战了16天，俘获敌将六十多人，歼灭二万多人，使尹子奇不得不退兵。
